La dissolution-liquidation est la procédure par laquelle l’entreprise cesse ses activités. La dissolution-liquidation amiable se distingue de la liquidation judiciaire.

En effet, la liquidation judiciaire est prononcée par une décision de justice. Dans cette hypothèse, l’entreprise est en difficulté, elle ne peut plus payer ses créanciers. On dit alors que l’entreprise ne peut plus faire face à son passif avec son actif. La société doit alors faire une déclaration, en outre elle dispose d’un délai de 45 jours à compter de la connotation de la cessation des paiements pour se déclarer en état de cessation des paiements.

 

Quant à la dissolution-liquidation amiable c’est une procédure initiée par les associés ou actionnaires de l’entreprise. Les associés se mettent d’accord à l’unanimité pour procéder à la fermeture de l’entreprise. Cette décision est unanime est entraîne la rupture conventionnelle du contrat de société.

Une dissolution de l’entreprise décidée à l’unanimité par les associés:

 

Lorsque la dissolution SARLest à l’initiative des associés, le gérant de l’entreprise doit convoquer une assemblée générale extraordinaire. La mention de la dissolution doit figurer à l’ordre du jour. Lors de cette dissolution il faut également procéder à la nomination d’un liquidateur amiable. De manière classique, le liquidateur peut être :

 

  • Le gérant de la SARL lui-même, qui procédera alors à la liquidation amiable SARL ;
  • Un associé de la SARL ;
  • Un tiers, notamment un professionnel de la liquidation des sociétés.

 

La dissolution doit être adoptée à la majorité des associés. Une fois la dissolution décidée, il convient de retranscrire toutes les dissolutions qui auront été adoptées dans un procès-verbal.

 

Ensuite le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire faisant acte de la dissolution devra faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. Dans un délai d’un mois suivant la tenue de l’assemblée, le PV de dissolution doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises. Une particularité existe pour les SARL. En effet, depuis une loi de simplification de la vie des entreprises une distinction doit être effectuée :

 

  • Le chiffre d’affaires hors taxe de la SARL est inférieur à 225 000 €, les droits d’enregistrements sont de 375€.
  • Si le CA-HT est supérieur à 225 000 €, les droits d’enregistrement seront de 500 €.

 

Dans ce même délai d’un mois, il faudra déposer un dossier auprès du centre des formalités des entreprises compétent :

 

  • Le formulaire M2, inscription modificative actant de la dissolution de la société.
  • Une copie de l’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales.
  • Une photocopie de la pièce d’identité du liquidateur amiable.
  • Une déclaration sur l’honneur de
  • non condamnation et de filiation.
  • Un exemplaire du procès-verbal de dissolution de l’assemblée générale.

Une fois la dissolution prononcée : l’étape de la liquidation :

 

Le liquidateur amiable dispose d’un délai de 6 mois à compter de la tenue de l’assemblée générale ordinaire pour convoquer une nouvelle assemblée. Cette assemblée permet de faire un état de la situation de l’entreprise. Le liquidateur présente son plan de liquidation et donne une estimation du temps que prendra la liquidation.

 

La procédure de dissolution liquidation ne peut excéder 3 ans. Une fois cette assemblée passée, le liquidateur amiable peut enfin commencer les opérations de liquidation de la société. En effet, il doit réaliser l’actif et apurer le passif. En d’autres termes, il doit procéder à la vente de tout l’actif de la société afin d’obtenir des liquidités. Ces liquidités lui permettront d’apurer le passif c’est-à-dire payer toutes les dettes de la société. Un point important à mettre en exergue, la dissolution liquidation amiable sera acceptée seulement si la société dispose des fonds suffisants pour rembourser toutes ces dettes. La liquidation pour insuffisance d’actif, ici, ne peut être prononcée.

La clôture de la liquidation :

 

Une fois toutes les opérations de liquidation effectuées, le liquidateur dispose d’un délai d’un mois pour convoquer une nouvelle assemblée générale. Le liquidateur devra présenter les comptes clôturés de la société et remettre son rapport aux associés. Les associés sont chargés d’approuver les comptes de la société et de donner quitus au liquidateur pour sa gestion.

 

Il faudra ensuite établir un PV de clôture de liquidation qui devra être publié dans un journal d’annonces légales. L’entreprise devra également s’acquitter de droits d’enregistrement. Cet enregistrement doit avoir lieu uniquement si à la clôture des comptes de l’entreprise un boni de liquidation apparaît.

 

Une fois toutes ces étapes accomplies, il faudra alors déposer un dossier de radiation auprès du greffe du tribunal de commerce. Ce dossier devra être composé des éléments suivants :

 

  • Le formulaire M4de radiation,
  • Une copie de l’attestation de publication de l’avis dans un JAL,
  • Un exemplaire du PV de clôture de liquidation qui approuve les comptes,
  • Une copie des comptes définitifs de clôture certifié conforme par le liquidateur.

 

Enfin, il conviendra de s’acquitter de frais de greffe d’un montant de 14,35 euros.

 

N’hésitez pas à contacter notre équipe de juriste, elle se fera un plaisir de vous assister dans vos démarches.

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